5月12日，南京化纖（SH600889，股價18.11元，市值66.35億元）公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱南京工藝）100%股份。

同時，南京化纖擬向包括控股股東南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱新工集團）在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，其中新工集團擬認(rèn)購募集配套資金不低于1億元。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，本次募集配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、建設(shè)南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關(guān)鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用項目（以下簡稱募投項目）和補充上市公司流動資金，其中，募投項目擬使用募集資金4.19億元。

交易方案包括三個部分

南京化纖公告顯示，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。

其中，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換；公司擬向新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分；同時，公司擬向新工基金等13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

據(jù)《置出資產(chǎn)評估報告》和《置入資產(chǎn)評估報告》，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日。本次交易擬置出資產(chǎn)評估值為7.29億元，交易價格為7.29億元；本次交易擬置入資產(chǎn)評估值為16.07億元，交易價格為16.07億元。

南京化纖在公告中表示，本次交易前，公司的主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET（聚對苯二甲酸乙二醇酯）結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。近年來，公司原有主營業(yè)務(wù)增長乏力并出現(xiàn)持續(xù)虧損，2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別虧損1.77億元、1.85億元和4.49億元。

而本次重組標(biāo)的南京工藝，主要從事以滾珠絲杠副、滾動導(dǎo)軌副等為代表的滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。滾動功能部件廣泛應(yīng)用于各類機械設(shè)備的傳動系統(tǒng)，為數(shù)控機床、光伏及半導(dǎo)體設(shè)備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵通用基礎(chǔ)零部件，是實現(xiàn)高端裝備自主可控和國產(chǎn)替代的基礎(chǔ)核心部件。

南京化纖表示，通過本次重組，公司擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，并注入南京工藝100%股份，交易完成后，公司將快速獲得成熟的滾動功能部件產(chǎn)品線、客戶群及技術(shù)人才，切入國內(nèi)裝備制造核心零部件行業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。

交易對方做出業(yè)績承諾

南京化纖公告顯示，公司還擬向包括新工集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，新工集團擬認(rèn)購募集配套資金不低于1億元。

同時，南京化纖擬使用募集資金4.19億元，用于建設(shè)南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關(guān)鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用項目，占全部募集配套資金金額的83.71%。

據(jù)南京化纖公告介紹，募投項目總投資6億元，其中建設(shè)投資5.54億元，項目建設(shè)期3年。通過項目實施，南京工藝將擴大滾珠絲杠副和滾動導(dǎo)軌副等精密級滾動功能部件核心產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

值得注意的是，南京化纖本次交易的交易對方，對南京工藝采用基于未來收益預(yù)期方法進行評估的投資性房地產(chǎn)、技術(shù)類無形資產(chǎn)進行業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度。其中，若本次交易在2025年實施完畢，針對投資性房地產(chǎn)的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾在2025年至2027年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾租金凈收益分別不低于2319.45萬元、2433.62萬元和2562.33萬元；針對技術(shù)類無形資產(chǎn)的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾在2025年至2027年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾收入分成額分別不低于1235.82萬元、970.55萬元和769.00萬元。

據(jù)南京化纖公告的收益法評估結(jié)果，南京工藝預(yù)計2025年至2029年的營業(yè)收入分別為4.75億元、4.84億元、4.93億元、5.06億元和5.26億元，凈利潤分別為5322.94萬元、5390.44萬元、5477.08萬元、5524.49萬元和5922.68萬元。