密集發(fā)布。

中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》

3月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改＜證券發(fā)行與承銷管理辦法＞的決定》，自公布之日起施行。

本次共對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》）的六個條文進行修改，主要內(nèi)容包括：

一是增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象。落實《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》有關(guān)在新股申購標準方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象，同時明確由證券交易所規(guī)定優(yōu)先配售的其他情形，為將來增加優(yōu)先配售對象預(yù)留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規(guī)定。落實《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革?服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng)板試點未盈利企業(yè)分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規(guī)定。

三是禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。為了落實《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》有關(guān)禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借存在不得減持情形股份規(guī)定的銜接，回應(yīng)市場關(guān)切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者可以在承諾的限售期內(nèi)出借獲配證券的規(guī)定。

四是根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整。完善有關(guān)財務(wù)資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過財務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《承銷辦法》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

下一步，中國證監(jiān)會將持續(xù)抓好《承銷辦法》的貫徹落實工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責(zé)，推動提高發(fā)行承銷與定價的市場化法治化水平。

中國證監(jiān)會集中修改、廢止部分新《公司法》配套規(guī)章、規(guī)范性文件

為貫徹落實新《公司法》，中國證監(jiān)會于2025年3月28日發(fā)布《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》《關(guān)于修改、廢止部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》，對88件規(guī)章、規(guī)范性文件進行集中“打包”修改、廢止，自公布之日起施行。

本次集中修改、廢止的主要內(nèi)容有：

結(jié)合新《公司法》《國務(wù)院關(guān)于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，明確非上市公眾公司、基金管理公司等依法選擇審計委員會或者監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

調(diào)整《上市公司治理準則》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)公司治理的規(guī)定，調(diào)整《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)獨立董事的規(guī)定，調(diào)整文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。

廢止《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》?！渡鲜泄颈O(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》因近期將與相關(guān)規(guī)則聯(lián)動修改，不再納入“打包”修改的范疇。

前期，中國證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布了有關(guān)上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)等內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的過渡期安排，相關(guān)主體根據(jù)本次發(fā)布的制度規(guī)則，結(jié)合自身情況，在2026年1月1日前調(diào)整到位即可。另外，中國證監(jiān)會同步發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》，自公布之日起施行。

下一步，中國證監(jiān)會將持續(xù)做好新《公司法》的貫徹實施工作，不斷完善資本市場制度規(guī)則，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

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校對：楊舒欣