近日某上市公司發(fā)布公告，控股股東擬以標的資產(chǎn)“NJLPC”9.0134%的股權(quán)作價抵償公司此前因違規(guī)擔保被劃扣的6048.54萬元。對此，上交所發(fā)出問詢函，要求公司說明本次交易作價公允性、是否有助于提升上市公司質(zhì)量等。筆者認為，大股東以資抵債需確保資產(chǎn)作價公允，切實保護好中小股東利益。

據(jù)公告，“NJLPC”主要從事聚酯薄膜生產(chǎn)，2023年及2024年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.13億元和3.59億元，凈利潤分別為-0.61億元和-0.24億元；此外，截至2024年三季度末，“NJLPC”資產(chǎn)負債率為62.06%。這些數(shù)據(jù)表明，標的經(jīng)營狀況并不是很理想。本次交易以資產(chǎn)評估值作為定價基礎(chǔ)，標的以市場法評估值為7.46億元，增值率為137.61%；以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為5.23億元，增值率為66.55%。最終，采用市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

控股股東等以資抵債構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也屬于資產(chǎn)重組，但本次交易尚未構(gòu)成重大重組，且需提交股東大會審議。根據(jù)股票上市規(guī)則，上市公司應(yīng)當保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性。也就是說，控股股東等以資抵債，關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)作價的公允性是其中的關(guān)鍵，如果抵債資產(chǎn)質(zhì)量不佳、作價偏高，未來甚至可能成為上市公司的一個資產(chǎn)包袱，那么，如此交易或?qū)е律鲜泄炯爸行」蓶|利益受損。

而且，2022年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》對控股股東等占用資金和違規(guī)擔保的整改有相關(guān)規(guī)定，包括原則上應(yīng)當以現(xiàn)金清償、嚴格控制以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償；對于擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償?shù)?，則需滿足“有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力”等要求。為做好控股股東占用資金、違規(guī)擔保等整改事宜，筆者有以下思考：

一是消除以資抵債標的資產(chǎn)泡沫估值。一個運營資產(chǎn)價值幾何，不同主體或有不同看法，控股股東等當時占用上市公司多少資金或違規(guī)擔保導致多少資金損失，履行償還責任最好也以相應(yīng)現(xiàn)金補償。如果現(xiàn)金不足、拿運營資產(chǎn)來補償，比較公平的做法，是以經(jīng)審計的賬面凈值作為定價基礎(chǔ)；另外也可將運營資產(chǎn)在市場變賣套現(xiàn)后再清償給上市公司，此類真金白銀補償方式更為公平。

二是強化以資抵債標的資產(chǎn)評估的公允性。以資抵債當然也能以資產(chǎn)評估值作為定價基礎(chǔ)，標的資產(chǎn)作價主要參考中介機構(gòu)評估值，因此確保資產(chǎn)評估機構(gòu)的公正獨立性就非常重要。一般由誰出面負責聘請，評估機構(gòu)當然愿意對誰負責?！渡鲜泄惊毩⒍鹿芾磙k法》規(guī)定關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)半數(shù)以上獨董同意，另外獨董行使的特別職權(quán)包括“獨立聘請中介機構(gòu)，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查”；控股股東等以資抵債關(guān)聯(lián)交易，其中或存潛在重大利益沖突，獨董理應(yīng)實施監(jiān)督。筆者建議可由獨董負責聘請中介機構(gòu)，來對關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)進行評估。

三是監(jiān)管部門強化對以資抵債公平性監(jiān)管。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)需充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。在筆者看來，以資抵債實質(zhì)也是現(xiàn)金并購類資產(chǎn)重組，相當于控股股東將出賣資產(chǎn)獲得的現(xiàn)金再償還上市公司，雖然現(xiàn)金并購無需履行交易所審核及證監(jiān)會注冊程序，但對以資抵債的監(jiān)管不可或缺，仍應(yīng)參照上述要求強化監(jiān)管，對于存在利益輸送嫌疑或損害上市公司利益的交易，監(jiān)管部門應(yīng)有權(quán)及時叫停。

四是上市公司加大信息披露力度。上市公司應(yīng)充分披露控股股東等以資抵債標的資產(chǎn)的詳細信息，包括資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況等，確保投資者能充分了解交易對上市公司的影響，進而在股東大會投票時做出正確選擇。

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